取扱業務

  取扱業務

税法

税法分野に関し、主に次の業務を取り扱っています。

(1)税務調査の結果に基づく再調査の請求、審査請求、税務訴訟

(2)国税局査察部による犯則調査に関する相談

(3)脱税に関する刑事弁護

(4)税理士に対する損害賠償請求(主に税理士側)

不動産

不動産賃貸、売買、仲介業務

不動産をめぐっては、賃料滞納トラブル、立退きに関するトラブル、不動産の売買に関するトラブル、不動産仲介業務に関するトラブルなど様々な問題が発生します。

当事務所は、これまで不動産トラブルにかかわる数々の書籍を発行し、また、不動産問題に関する多数の講演実績のある弁護士が所属しております。

不動産分野に高い専門性を持つ弁護士が、不動産のオーナー様や仲介業者が直面する様々なトラブルを迅速かつ適切に解決いたします。

賃料滞納対策

賃料の滞納問題は、不動産のオーナー様の頭を悩ませる問題の1つです。

いったん賃料の滞納が発生すると、滞納期間中の賃料の回収が不能となるだけでなく、明渡しまで相当コストがかかる可能性があります。

解決までの時間が長くなればなるほど損害が拡大することになるので、賃料の滞納問題は迅速な対応が何よりも肝要です。

不動産分野に高い専門性を持つ当事務所の弁護士が、賃料の滞納問題を迅速かつ適切に対応いたします。

立退き対策

立退きに関するトラブルでよく問題になるのが、建物の老朽化に伴う立退きの問題です。

契約更新が認められる普通借家契約の場合、貸主が更新拒絶や解約の申し入れをするには「正当の事由」がなければ更新拒絶や解約が認められません。
そのため、建物が老朽化しているからといって、直ちに借主に立ち退いてもらうことはできないのです。

また、立退きに関するトラブルでは、いわゆる立退き料の金額をめぐって貸主と借主が対立することがままあります。
立退き料は、定型的な計算式で金額が決められるわけではなく、貸主側と借主側の双方の事情や建物の状況など、様々な事情を総合的に考慮して判断されますので、立退き料の金額の妥当性の判断には高い専門性が求められます。

当事務所では、不動産分野に高い専門性を持つ弁護士が、借主との交渉や訴訟など、立退き問題の解決に至るまで、きめ細かくサポートいたします。

なお、貸主や不動産管理会社が当事務所のクライアントでないことが確認できましたら、貸主から立退きを求められている借主様のご相談もお受けいたします。

不動産売買に関するトラブル対策

不動産は高額かつ代替性のないものですので、いったんトラブルが生じると深刻な対立状態に陥りることがあります。
特に、不動産の売買取引は、取引額が高額になるので、紛争が激化しやすい取引分野です。

不動産売買に関するトラブルで深刻な状況に陥らないようにするためには、不動産問題に関する幅広い法律知識・経験に基づいた綿密な調査、検討が欠かせません。

当事務所では、不動産分野に高い専門性を持つ弁護士が、不動産売買をめぐる紛争解決に向けて、誠心誠意サポートいたします。

また、不動産売買トラブルを未然に防止するためには、売買契約書に落とし穴がないか、契約書の内容をきちんとチェックする必要があります。当事務所では、不動産売買契約書の助言・チェックに関するサポートもいたします。


不動産の仲介業務に関するトラブル対策

不動産取引のうち特に売買取引は、取引額が高額になるため、売買の仲介で不備があると、仲介業者が重い責任を負わされる場合があります。

不動産取引においては、民法、借地借家法だけでなく、宅地建物取引業法、建築基準法、区分所有法、都市計画法など様々な法律が関係します。
また、最近では、特に消費者保護の問題が注目されており、不動産取引でも消費者契約法にも目を配る必要があります。

仲介業者が全く予期していなかった重い責任を負わされないようにするためには、不動産取引に関わる様々な法律知識、経験を有する専門家のサポートが必要です。

当事務所では、不動産取引の仲介業務に関するトラブルの解決に向けた適切なリーガルサポートもいたします。

独禁法・不正競争防止法

独占禁止法

近年、法改正により違反行為に対する措置が厳しくなったこともあり、企業の取引契約や事業再編等の事業活動の様々な局面において、従来にも増して独占禁止法の重要性が高まっています。

独占禁止法は公正かつ自由な競争を促進することで、一般消費者の利益を確保するとともに国民経済の民主的で健全な発達を促進することを目的とする法律であり、代表的には私的独占、不当な取引制限、不公正な取引方法が禁止の対象となります。
また、独占禁止法は会社の規模や業種を問わず事業活動を行う全ての企業に適用されますので、この点にも注意が必要です。

独占禁止法に違反した場合、民事上の差止請求や損害賠償請求を受けたり、行政上の措置として排除措置命令・課徴金納付命令を受けるリスクがあり、一定の違反行為に対しては刑事罰も課せられます。
また、大きく報道されることにより社会的信用を喪失すれば、企業が容易には回復できない損害を被ることになりかねません。

そのため、独占禁止法違反とならないように、違反行為を未然に防止することが何よりも重要となります。
当事務所は、独占禁止法が問題となる案件に関して、正確な知識に基づく的確なリーガルサービスを提供します。

具体的には、以下の案件を取り扱っています。

  • 公正取引委員会による行政調査への対応
    • 公正取引委員会による審査・審判手続における助言・代理
    • 課徴金減免(リニエンシー)申請
  • 民事訴訟・刑事訴訟への対応
  • 企業結合・事業再編における対応
  • 代理店契約・フランチャイズ契約・ライセンス契約における助言


下請法

下請代金支払遅延等防止法(下請法)は、親事業者による下請事業者に対する優越的地位の濫用行為を取り締まるために制定された独占禁止法の特別法です。

下請法の規制により、親事業者は、書面交付義務、支払期日を定める義務、遅延利息の支払義務、書類等の作成・保存義務等を負っています。
また、下請事業者に対する優越的地位の濫用行為の具体的類型として、受領拒否・下請代金の支払遅延・下請代金の減額・返品・買いたたき等の行為を行うことが禁止されています。

近年、下請法違反で勧告や指導を受ける事案が増加していますので、親事業者に該当する企業は下請法に対応した事業活動体制を整えておく必要があります。

当事務所は、下請法が問題となる取引に関して、親事業者・下請事業者双方の立場から、経験に根ざしたリーガルサービスを提供します。

景品表示法

不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)は、独占禁止法上が規制する不当顧客誘引行為を迅速かつ効果的に取り締まるために制定された独占禁止法の特別法です。

景品表示法は、過大な景品を提供することと、虚偽・誇大な表示をすることを禁止しています。
消費者庁が景品表示法に違反する事実があると認めた場合、事業者に対し、措置命令が出され、違反行為の差止めや再発防止に必要な措置、違反していたことの公示、その他必要な事項が命じられます。

違反していた事実が公表されると、企業の社会的信用は大きく傷ついてしまいます。
このような事態を避けるためには、景品表示法の規制を熟知しておくことが必要となります。

当事務所は、違反行為を事前に確実に回避する観点から、景品表示法に関する的確なリーガルサービスを提供します。

不正競争防止法

不正競争防止法は、事業者の営業上の利益を守るとともに、公正な競争秩序という公益を保護する法律です。

不正競争防止法上の不正競争に該当する行為により営業上の利益を侵害された事業者は、新会社に対して差止請求(侵害者の故意・過失は不要)や損害賠償請求(侵害者の故意・過失が必要)を行うことができ、一定の侵害者には刑罰も課されています。

不正競争防止法は、特許法・意匠法・商標法等では保護が及ばない権利をカバーする役割を担っており、近時は営業秘密を保護するという観点から特に重要な法律と位置付けられます。

当事務所は、営業秘密が保護されるための体制作りを含め、不正競争防止法に関してきめ細やかなリーガルサービスを提供します。

倒産・事業再生

民事再生・会社更生・破産・特別清算・私的整理

企業が経営の危機に陥ったとき、選択できる制度は、法的な手続から私的整理まで様々です。
そもそもどのような手続を取ればよいのか、その制度の詳細を理解せずして適切な判断はできません。

倒産・事業再生の経験豊富な弁護士が、最善の方法を考え、ご提案いたします。

また、事業再生においてはM&A の活用が重要であり、M&A を得意とする当事務所においては、様々なスキームのご提案ができます。

民事再生

民事再生手続は、民事再生法に基づく法的再建手続です。
経済的に窮境にある法人や個人が、その債権者の多数の同意を得るとともに裁判所の認可を受けた再生計画を定めることにより、債務者の事業や経済生活の再生を図ることを目的としています。

原則としてDIP型(債務者が財産の管理処分権や経営権を維持したまま行う倒産手続)ですが、裁判所がこれまでの財産の管理や処分等の経営が不適当と判断する場合には、管財人を選任することもあります。

申立前にスポンサーを選定しておく「プレパッケージ型民事再生」も多用され、スポンサーの信用補完によって、事業の劣化と信用の失墜を防止することも重要です。

上記のように民事再生手続は複雑な手続を前提としているため、当事務所ではチームを組んで対応いたします。
通常の民事再生手続以外にも、個人の債務者のため、小規模個人再生手続き及び給与所得者再生手続きもあります。

会社更生

会社更生手続は、会社更生法に基づく法的再建手続です。
株式会社のみが対象となり、大企業の倒産処理に適しています。
裁判所が選任した管財人により更生計画が策定され、関係人集会を経て更生計画が認可されることになります。

会社更生は最も強力な再建手続であり、担保権を有する債権あるいは租税債権や労働債権等の一般優先権のある債権といえども手続の中に取り込まれ、いずれも更生計画に従った弁済を受けることを甘受すべきとされています。

管財人が会社の経営権を持つことになるため、旧経営陣は経営から離脱するのが原則ですが、近時、DIP 型の会社更生手続も一定の要件のもと認められており、より一層の活用が期待できます。

民事再生と同様、複雑な手続を前提としているため、当事務所においては、専門的な知識を持つ弁護士が常にチームを組んで対応いたします。

破産

破産手続は、法的な清算手続であり、裁判所が選任した破産管財人が債務者の財産を換価し債権者に配当する手続です。
個人の破産の場合には、破産管財人を選任せずに手続を終了させる同時廃止という制度もあります。

申立代理人は、申立準備のみならず、債権者対応、免責許可決定を得るための活動(個人の場合)など、重要な役割を果たします。

当事務所には、裁判所から任命される破産管財人を務める弁護士が多数在籍しています。
破産管財人としての経験は、申立代理人としての活動にも役立ち、破産という依頼者にとっては心理的にも負担が大きい手続において、スムーズな破産申立が可能です。

特別清算

清算中の株式会社について、その清算を公平かつ迅速に行うために裁判所の監督の下で行われる法的清算手続です。

同じ清算手続である破産と比べると手続が厳格でなく迅速に処理できます。
協定や個別和解などによって債務が処理されることになります。

事業再編やM&A の中で、スピーディに会社清算を実行する方法としても期待されています。

私的整理

法律によって定められた手続ではなく、当事者の話し合いや合意により債務者の資産や負債を処理する総称のことを言います。

私的整理は私的自治の原則のもと、柔軟な対応が可能で、収益改善や事業再編目的で利用されることもあります。また、法的整理手続がもたらすブランドイメージなどの事業価値の毀損を防ぐことも可能です。

中小企業再生支援協議会や私的整理ガイドラインなど制度も整備されてきており、破産を前提としたご相談であっても、私的整理によって解決できることも少なくありません。

知的財産権・IT

今日、知的財産権を巡る紛争は、後を絶ちません。
知的財産権の内容は特許権、商標権、著作権等多岐に渡り、また、紛争の種類も損害賠償請求、差止請求、職務発明対価請求、審決取消請求等様々です。

このような時代において、企業が自社の知的財産権を有効に活用するためには、知的財産権に精通した弁護士とともに、当該企業にとってベストの法的スキームを構築することが非常に重要です。

さもなくば、自社が権利の保有者であると適切に主張できないばかりか、他者(他社)から権利を不正に使用しているとして、莫大な損害の支払いを求められる可能性があります。

また、今日では、いうまでもなく、ITの進歩によりビジネスの形態も変化しており、これに伴い、会社法、著作権法、特定商取引法をはじめ、多くの法令の改正も行われております。
ITの進歩は一層の加速が予想されますので、企業においても必要となる法的サービスが変化し続けることはいうまでもありません。

当事務所では、これらの知的財産権やITビジネスに対応した案件について、最良の法的サービスを提供しております。

知的財産権

商品開発、ビジネスモデルの活用、出版、音楽、キャラクター、デザインに関するビジネス等の様々な場面において、知的財産権に関する問題が生じます。

当事務所では、クライアントがその知的財産権を十分に活用できるよう、提携する弁理士を通じての出願をはじめ、その権利活用のための契約書等の作成を行っております。

また権利について紛争が生じた場合は、交渉、訴訟を問わず、権利がクライアントに帰属することを確認させ、または相手方に金銭を賠償させてクライアントの被害回復を図る等、紛争処理においても実績を有しております。

具体的に、著作権の分野については、音楽、出版、美術、写真等の多種多様なジャンルにおいて、使用許諾契約、ライセンス契約、著作権譲渡契約等の契約書の作成、締結交渉、訴訟対応を行っております。

商標の分野においては、商品やサービスに用いられるマーク、店舗看板等、特許の分野については技術開発に限らずビジネスモデルの活用についても、弁理士を通じた出願をはじめ、上記と同様の各契約書の作成、締結交渉、訴訟対応等の紛争処理を行っております。

IT

インターネットを含むITは、企業のビジネスツールとして不可欠なものとなっており、法のあらゆる側面に影響しております。

当事務所では、その日々進化し続けるITのスピードに後れをとることなく、ITシステムの特許化、ソフトウェアの開発、使用許諾、販売等の契約、ウェブサイト上の電子商取引、電子書籍の販売等の多くの場面において、契約書等の各書面の作成、訴訟対応等の充実した法的サービスを提供しております。

訴訟・紛争解決

当事務所は、創立以来、訴訟その他の紛争解決に係わる業務を、主力業務の一つとして積極的に取り組んできました。

しかし、紛争解決の手段は訴訟に限られるものではありません。調停や労働審判、ADR 等の手続きもありますし、交渉による解決方法もあります。

当事務所では、事件ごとに複数の弁護士がチームを構成し、各弁護士の知識と経験を合わせて、事案に応じた最良の方法を選択して解決に当たっております。

一般民商事紛争

企業活動において、紛争に直面すると経営に重大な影響を及ぼすことがあります。とりわけ、近時は企業活動がグローバル化していることもあって、紛争の内容も専門化、複雑化する傾向にあります。

当事務所では、これまで数多くの訴訟事件を担当してきました。

企業間の取引関連訴訟や損害賠償請求訴訟はもちろん、株主代表訴訟や総会決議取消訴訟のよう会社関係訴訟、M&Aに関連する訴訟、消費者団体訴訟等の難易度の高い事件にも、訴訟に精通したスキルの高い弁護士が対応しております。

多数の弁護士を擁する総合法律事務所として、依頼者のニーズに応じた万全の体制で、紛争解決のための戦略立案、交渉、訴訟による解決に至るまで、きめ細かいサポートをします。

債権回収

当事務所は、債権回収会社(サービサー)からの依頼事件を数多く手掛けており、債権回収に関する知識やノウハウを日々蓄積しています。

通常の貸金請求事件や売掛金請求事件のみならず、仮差押や仮処分申立事件、詐害行為取消訴訟、債権者破産申立事件等の複雑な事件にも、豊富な経験を有しております。

労働争訟

当事務所は、解雇、雇止め、時間外労働、労災、メンタルヘルス等の問題において、訴訟、仮処分、労働審判等の裁判手続についての実績を有しております。

また、団体交渉や労働基準監督署との折衝についても積極的に取り組んでおります。

人事・労務の章でも述べましたとおり、本来であれば、労務管理体制の構築や労働者への適切な対応により紛争を予防することの方が、裁判手続よりも効率的であるものと考えております。

しかし、実際に労働争訟が生じてしまった場合には、依頼者のニーズに応じた戦略的な支援を行います。

税務争訟

昨今、企業活動の国際化、複雑化に伴って、企業と税務当局との間の見解が異なる事態が発生し、それが司法の場で争われるケースが増加しています。

当事務所では、法人税、所得税、消費税等の様々な租税に関する紛争や、青色申告承認取消等の税務争訟案件において、依頼者の正当な利益を擁護すべく、税理士資格を有する弁護士を中心に、所外の税理士とも協力しながら、審査請求、異議申立、そして税務訴訟に対応しております。

また、税理士賠償責任に関わる相談にも応じております。

行政争訟

行政から企業に対して不利益処分が課されるケースや、企業の求める行政処分が認められないケースがありますが、このような場合における行政機関に対する不服申立手続、行政訴訟もお受けしております。

典型的な行政訴訟は勿論、周辺的な紛争としては厚生年金基金からの脱退に関する事件等も取り扱っております。

また、公正取引委員会や金融庁、証券取引等監視委員会等における手続きにも積極的に関与し、依頼者に対して適切な助言を行っています。

刑事事件

当事務所では、企業における不祥事対応の一環として、企業や役職員の弁護人活動を含む刑事訴訟対応も行っております。

刑事弁護活動のみならず、監督官庁や公正取引委員会、証券取引所等への対応に加え、再発防止策の助言・立案、犯罪被害者保護、告訴・告発対応等も行っております。

また、各弁護士の社会貢献活動として、国選弁護や当番弁護、少年付添人等の業務も行っております。

人身損害賠償

交通事故や業務中に事故に遭われた被害者の方は、加害者又は加害会社などに、被害者が被った損害の賠償を請求することができます。

当事務所は、交通事故や業務上災害により人身被害に遭われた皆様の全面的サポートを行っております。

交通事故被害における損害賠償請求

交通事故に遭われた場合、交通事故の加害者又は加害者が付保している保険会社と損害賠償請求についての交渉を行うこととなります。

しかし、被害者の方は、治療に専念する必要がありますし、仕事に従事しなければならないこともあります。

そのような状況下において、被害者の方本人が交渉を行うことは非常に困難ですし、交渉においては保険会社の担当者のほうが知識や経験では勝っているため、法的知識が十分でない被害者の方にとって、最善の結果を獲得することは非常に困難といえます。

当事務所においては、知識・経験豊富な弁護士が、被害者の方に替わって、交通事故被害における損害賠償の交渉・訴訟を行います。

債務不履行責任(安全配慮義務違反)

会社は、従業員が安全に業務に従事できるよう、雇用契約に付随して、職場環境配慮義務(安全配慮義務)が課せられております。

そのため、危険な職場環境において、従業員が業務中、事故に遭われた場合、被害に遭った従業員は、会社に対して、安全配慮義務違反を理由に損害賠償請求をすることができます。

例えば、工事現場において必要な安全措置がなされておらず、そのために怪我をした様な場合です。

しかし、会社の安全配慮義務違反の有無を判断するには、詳細な事実関係を確認した上、法的検討が必要となります。

当事務所では、知識豊富な弁護士が、被害者の方に寄り添い、被害に遭われた状況を詳細に確認した上、会社に対して安全配慮義務違反を問うことができるかを綿密に検討し、会社との交渉や訴訟遂行を行います。 詳しくは、こちらから 労働災害(労災)を弁護士に相談依頼するメリットと注意点

使用者責任

交通事故における被害が、加害者の業務中の運転によるものであったり、職務に従事している過程において同僚や上司の方などから精神的・肉体的損害を受けた場合などは、当該直接の加害者に対して損害賠償を請求することができるのはもちろん、加害者が従事している会社に対しても、使用者責任に基づき、責任追及できる場合があります。

もっとも、使用者責任を追及する場合は、会社と当該加害者である従業員との間に指揮命令関係があったのか、また、当該加害者は事業を執行するにあたって損害を負わせてしまったのかなど、法律的な要件を吟味しなければなりません。

当事務所においては、被害者の方から事実関係を確認し、法律要件の充足の有無を良く検討した上で使用者責任の追及の可否を判断します。
その結果、使用者責任の追及が可能である判断した場合、会社との交渉や訴訟遂行を行います。

国家賠償請求

国や地方公共団体(都道府県や区市町村)の設置・管理する建物や設備(公の営造物)の安全上の不具合によって人身損害を受けた場合、被害者の方は、国に対して、損害賠償請求(国家賠償請求)ができます。

国家に対する損害賠償請求は、法的要件を吟味しなければならないなど、非常に困難な手続を要します。

当事務所では、国家賠償請求を行うにあたり、法的要件が充足しているか、立証可能なまで証拠が揃っているかなど、被害者の方の全面的サポートを行います。

企業法務

企業法務一般 金融法務 コーポレートガバナンス 危機管理 不祥事対応

当事務所は、企業がその設立から清算までの過程で直面する多様な法律問題について、強力にバックアップします。

企業は、事業活動を行うについて、内部において株主総会や取締役会運営、人事労務問題、組織再編問題など、外部との関わりの中では契約、M&A、紛争、危機管理、不祥事対応など様々な法律問題が発生します。

当事務所は、フットワークの良い中堅規模の法律事務所として、企業が直面する多様な法律問題に適切に対応いたします。

株主総会

株式会社の最高意思決定機関は、株主総会です。株主総会の手続の瑕疵や内容の瑕疵は、株主総会決議取消や不存在無効、という株式会社にとって大きなダメージを負う事態に発展します。

当事務所は、株主総会に瑕疵がなく、スムーズに進行するように、招集通知作成から議事進行支援、総会議事録の作成支援などのサービスを提供します。

取締役会

当事務所は、取締役会が日々業務執行の意思決定において直面する様々な法律問題に、的確に法律面での助言をし、取締役会が迅速かつ適切に業務執行の意思決定ができるようサポートします。

また、競業取引や利益相反取引などの会社法上規制のある決議についてもサポートします。

契約書

企業が事業を行なうに際しては、様々な契約書を締結します。
インターネット上で完結する取引においては、約款及び取引のシステムが法律に適合し、かつ瑕疵がないことが必須となります。

当事務所では、簡易な契約書から、難易度の高い複雑な取引に関する契約書まで、助言・作成・チェックに関するサポートをします。
契約交渉に弁護士が必要な場合には、当事務所弁護士が立ち会い、交渉まで行い、適切な契約書を作成します。

紛争

企業が事業活動を行なうに際しては、様々な紛争に巻き込まれます。
企業自らに過失がある場合において、いかに損失を最小限に食い止めるかは、企業の存続にとって極めて重要です。
また、取引先や第三者に対して損害賠償などの訴訟を起こさなければならない場合もあります。

このような紛争においては、初期対応が極めて重要です。

当事務所では、顧問契約を締結していただいた顧問先からの紛争発生時からの法的助言から始まり、紛争解決のための戦略立案、交渉、訴訟による解決に至るまで、きめ細かいサポートをします。

危機管理

企業は突然外部的・内部的要因によって危機に直面することがあります。
その場合、ただちに、あらゆるステークホルダーに対する適切な対応が求められるとともに、捜査当局との対応、行政官庁との対応、マスコミとの適切な対応を迫られる場合もあります。

当事務所では、危機を乗り越えるためのベスト・プラクティスを提案し、依頼者とともに、危機を乗り越えるべくサポートします。

リスク管理/企業の不祥事の取扱い

日本で事業を行う企業は、時として、政府当局による犯罪捜査、不可抗力の事態、ならびに従業員による犯罪、製品の欠陥に起因する事故、開示文書の不実記載等の企業の不祥事等の困難な状況に直面することがあります。

これらの事象については、毅然としてかつ迅速に対応しない場合には、企業のレピュテーションだけでなく、その事業の存続までをも脅かす可能性があります。

当事務所の弁護士は豊富な経験を有し、当事務所は広範囲に及ぶリソースを提供することで、依頼者に対し、優秀かつタイムリーなアドバイスを提供することができます。

当事務所は、主要な問題に対応する一方で、発生する可能性のある従属的または間接的な問題についても敏感に反応します。
すなわち、当事務所は、包括的な解決策を提供するのです。

企業の不祥事

企業は、従業員による故意または過失による犯罪、製品に関する偽装表示、製品の欠陥その他様々な要因で不祥事に直面することがあります。

企業の不祥事は、その対応を誤るときは、レピュテーションが低下し、企業の存立を脅かす事態に発展します。

当事務所では、企業不祥事の初期対応からその対応の完結に至るまで、法的な面からサポートします。
また、企業の不祥事の原因の特定及び再発防止策を策定するための第三者委員会の委員として法律専門家としてサポートします。

M&A

買収、組織再編、法務デューデリジェンス

企業買収や組織再編では、契約書、人事労務、簿外債務、偶発債務など、ありとあらゆる法的問題を検討しなければなりません。

また、法律面のみならず、会計、税務の観点からも多角的に検討を行い、スキーム選択や買収契約書によるリスクヘッジを実施する必要があります。

当事務所は、監査法人との協力関係のもと、M&A に際して発生する様々な問題に対し、法的観点のみならず、会計税務の観点からも総合的に対応いたします。

スキーム検討

M&A の手法には、事業譲渡や会社分割など様々な手法が存在します。
また、これらの手続を組み合わせることにより、無数のバリュエーションを生み出すことも可能となります。

もっとも、各種M&A 手法を組み合わせる際には、各手法が有するメリット・デメリットを適切に把握し、これを最大限利用することになります。

当事務所では、具体的な案件ごとに法務・税務等総合的にメリット・デメリットの検討を行った上、最適なスキームのご提案を行っています。

秘密保持契約書(NDA)

M&A を実施する際には、事前に秘密保持契約書(Non-Disclosure Agreement、通称NDA)を締結することが一般的です。

M&A では、対象会社の全貌を調査する必要があり、提供される情報も決算書から始まり、各社との契約書、従業員の給料額など極めてプライベートな情報を扱うことになるためです。

また、上場会社がM&A を行う場合や、買収対象が上場会社の場合には、インサイダー取引が生じないよう、極めて厳格に秘密を保持する必要があります。
M&A のNDA についても、通常の商取引と同様のNDA を締結する事案も散見されます。

しかし、通常の商取引とM&A のDD において提供する情報は、質と量が格段に異なっています。そのため、安易に普段用いているNDA を利用することは避けた方が良いでしょう。

当事務所では、具体的な事案に応じてM&A 専用のNDA をカスタマイズして利用しています。先方に企業秘密などを交付する前に、後にトラブルとならないよう、問題のないNDAを利用しましょう。

基本合意書(LOI)

M&A のDD を実施する前に基本合意書(Letter Of Intent、通称LOI)を締結することがあります。

LOI には、売主と買主とが協議して概ね合意に至った内容が記載されることになります。
LOI には通常、M&A スキームの概要、一定事項の保証、交渉期間などが記載されます。
LOI の大半は、これまで協議した内容を整理したものであり、その法的拘束力を認めないことが一般的です。

もっとも、一定期間は独占的交渉権を与えるなど、一定の事項につき法的拘束力が必要となる場合には、一定の事項につき法的拘束力を認めたLOI を作成する必要があります。
当事者間で話し合ったことを纏める目的だけなのか、それとも一定の法的義務を与える目的であるのかという点に着目し、LOI を締結するか否かを検討すべきでしょう。

当事務所では、想定される具体的な事案に応じて、LOI をカスタマイズして作成しています。
法的拘束力がないとしても、当初定めた合意は、当事者間に一定の心理的拘束力を及ぼすことがあります。
そのため、LOI 作成の段階から、できる限り法律の専門家を介入させた方が安全です。

資料開示請求

デューデリジェンス(DD)における資料開示は、一般的に各DDプレイヤーが要求資料リストを作成し、このリストに基づいて実施されることになります。
この要求資料リストは、DDの初期段階で作成されることが一般的であり、対象会社にどのような資料が存在するのか分からない状況で作成されます。

法務DDメンバーは、要求資料の漏れが生じないように、一般的なDDで要求する資料は、網羅的に要求資料リストに計上しています。
また、対象会社の業態に応じて、要求資料リストをカスタマイズすることによって、重要な資料の要求が漏れないように細心の注意を払っています。

もっとも、法務DD メンバーは、法務DD の専門家ではあるものの、対象会社の業界の専門家ではありません。
そのため、業界常識からすれば当然要求すべき資料や、当然対象会社に存在しているはずの資料の要求が漏れてしまうリスクがあることは否定できません。

そのため、当事務所では、DD依頼者と相談なしに独断で要求資料リストを作成するのではなく、できる限りDD 依頼者も法務DD プレイヤーの要求資料リスト作成にかかわってもらっています。

現地調査

DDでは対象会社に直接赴き、事前に開示できない資料の閲覧やインタビューを行うという現地調査の機会が設けられることが一般的です。
現地調査では、PDF ファイルやエクセルファイルなどで事前に開示される資料とは異なり、外部に持ち出すことが原則的に禁止される重要な書類が調査対象となります。

また、社長を含めた対象会社の担当者に、原則として直接インタビューを行うことができる唯一の機会となります。
そのため、DDにおいて現地調査は非常に重要な位置づけを占めることになります。

一般的に、DD依頼者(担当者)は、この現地調査の現場に立ち会わないことが往々にして見られます。
しかし、DD メンバーは対象会社の業界事情に関する専門家ではありません。
そのため、当事務所では、その業界について多くの知識を有するDD 依頼者(担当者)が現地調査の現場に立ち会ってもらい、開示を要求する資料やインタビューの内容について適切な意見をいただいています。

また、DD依頼者(担当者)が現地調査の現場に立ち会うことで、リアルタイムにDD の進捗把握を行うことができ、DDの結果発覚した問題点を知るというメリットも享受することができます。

買収契約書

買収スキームと買収価格が固まった段階で具体的に買収契約書を作成する作業に入ることになります。

M&A 実施後に何かトラブルが生じた場合には、原則としてこの買収契約書の記載内容に従って判断されることになりますので、契約書の内容には細部にわたるまで十分に検討する必要があります。

買収契約書には、表明保証条項といわれる条項が設けられることが一般的です。
表明保証条項は、売主又は買主が他方当事者に対して、一定の事項が真実であり正確であることを表明し、表明したことを保証する条項を意味します。

表明保証条項は、買収契約において非常に重要な規定であり、後にこの条項を巡って紛争になることも多く見られるため、契約書締結時には十分注意しなければなりません。

DD を実施した法律事務所と買収契約書を作成する法律事務所が異なることが散見されますが、当事務所では、原則としてDD を実施した結果を踏まえ、その結果把握したリスクをヘッジする内容をできる限り買収契約書に盛り込んでいます。

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