事業承継の前提として分散した株式を集約する方法（少数株主対策）

中小企業の事業承継では、「誰を後継者にするか」だけでなく、会社の株式を誰が持っているかが非常に重要です。

代表者を交代しても、株式が親族・元役員・従業員・取引先・所在不明の株主などに分散したままだと、後継者が安定して会社を経営できないことがあります。

これらの問題が起こるリスクと隣り合わせの状態のため、事業承継を円滑に進めるには、早い段階で「株主構成を確認」し、「分散した株式を後継者や経営陣に集約」することが重要です。

本記事では、事業承継を考えている会社経営者、後継者、親族、役員の方などに向けて、少数株主対策としての株式集約の方法、手順、注意点を弁護士がわかりやすく解説します。

事業承継とは？

会社の経営を現在の経営者から後継者へ引き継ぐことを「事業承継」といいます。

事業承継では、たんに代表取締役の肩書きを後継者に移せばいい、というわけではありません。
実際には、次のものなどを総合的に引き継ぐ必要があります。

この中でも、特に重要なのが株式の承継です。

中小企業では、創業者や現経営者が株式の大半を持っていることもありますが、過去の相続、贈与、従業員持株、親族間の分散、名義株などによって、株式が複数人に分散していることも少なくありません。

後継者が代表取締役になっても、株式を保有し、十分な議決権を持っていなければ、会社の重要事項を決められず、安定した経営ができない可能性があります。

会社の支配権について

会社の支配権とは？

シンプルにいうと、会社の重要な意思決定を左右できる力 ＝ 会社の支配権となります。

株式会社では、会社の重要事項の多くが株主総会で決まります。
株主総会では、株式数に応じた議決権によって決議が行われます。

つまり、会社を実質的に支配するには役職だけでなく、どれだけ株式 ＝ 議決権を持っているかが重要になるのです。

代表取締役であっても
株式がなければ安定しない

中小企業では、代表取締役が会社を自由に動かせると思われがちですが、代表取締役を選ぶ取締役を選任するのは基本的に株主総会です。

そのため、後継者が代表取締役になっても、株式を十分に持っていなければ、将来、役員改選や重要事項の決議で少数株主との対立が表面化する可能性があります。

支配権を考えるうえで
重要な議決権割合は？

会社の支配権を考えるうえでは、次のような議決権割合が重要です。

中小企業の事業承継では、少なくとも普通決議を安定して通せる過半数、できれば特別決議にも対応しやすい3分の2以上を後継者側に集約することが重要になります。

株主総会と役員選任の
関係について

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関です。
会社の基本的な事項や重要な事項は、株主総会で決議されます。

株主総会で決定される主な事項

株主総会では、たとえば次のような事項を決めます。

このように、会社の将来を左右する重要な機関が株主総会といえます。

役員選任と事業承継の関係

後継者が会社経営を担っていくには、取締役や代表取締役としての地位が必要です。

しかし、取締役を選任するのは原則として株主総会です。
そのため、株式が分散していて、後継者側が議決権を十分に持っていない場合、次のような問題が起こる可能性があります。

つまり、事業承継では代表者交代と同時に、株主総会を安定して運営できる株主構成を作ることが重要になってくるのです。

少数株主の何が問題なのか？

少数株主とは？

会社の株式や議決権の一部を持っているものの、単独では会社の支配権を持たない株主を「少数株主」といいます。

たとえば、後継者が70％の株式を持ち、親族や元役員が残り30％を持っている場合、その30％を持つ株主たちは少数株主になります。

少数株主は後継者の
安定経営を妨げる要因

「少数株主は何もできないから、経営に影響はない」などと考えられがちですが、少数株主にも会社法上の権利があることを理解しておく必要があります。

たとえば、持株割合や保有期間などの要件を満たすと、次のような権利を行使できる場合があります。

少数株主がいること自体が悪いわけではありませんが、事業承継の場面では後継者の安定経営を妨げる要因になる場合があることに注意が必要です。

なぜ少数株主対策が
必要なのか？

少数株主対策とは、会社の株式が分散している場合に、後継者や経営陣が安定して会社を運営できるよう、株主構成を整理する対応のことです。

少数株主がいるまま事業承継を進めると、次のような問題が起こることがあります。

後継者の経営権が不安定になる

後継者が代表取締役になっても、株式を十分に持っていなければ、株主総会で重要事項を決められない場合があります。

特に「役員選任」、「定款変更」、「組織再編」、「株式併合」、「事業譲渡」などでは一定割合の議決権が必要になります。
少数株主が反対すると、会社の重要な意思決定が止まることがあるのです。

M&Aや金融機関対応で
支障が出る

将来、会社を第三者へ承継するM&Aを検討する場合、株式が分散していると買主（譲受側）が嫌がることがあります。
買主としては、会社を買収した後に少数株主とのトラブルを抱えたくないからです。

また、金融機関から見ても、経営権が不安定な会社は事業承継後の経営リスクが高いと判断されることがあります。

株主間の感情的対立が
表面化する

親族内承継では、後継者以外の兄弟姉妹や親族が少数株主として残ることがあります。
この場合、過去の相続問題、役員報酬、配当、退職金、会社財産の使い方などをめぐって対立が起こりやすくなります。

株主が所在不明になる

古い会社では、創業時の株主、親族、従業員、取引先などが株主名簿に残っていることがありますが、年月が経つと株主本人が亡くなり、相続人が複数に分かれ、連絡先もわからなくなることがあります。

株主が所在不明になると「株主総会通知」、「配当」、「株式集約」、「M&A」などに支障が出てくる可能性があります。

後継者が会社を売却・
再編できない

事業承継後、経営環境の変化などによって「M&A」、「合併」、「会社分割」、「事業譲渡」などが必要になることがあります。
ところが、株式が分散していると、少数株主の反対によって重要な再編が進まない可能性があります。

このように、少数株主対策はたんなる株式整理ではなく、後継者が会社を安定して守り、成長させるための経営基盤づくりになるのです。

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株式集約の法的な方法を解説

株式集約が重要な理由

会社を事業承継するというのは、自分が行なっている事業を、自分以外の者が行なえるようにすること、ともいえます。
そのためには、会社の支配権を承継しなければなりません。

株式会社の場合は、株主総会で役員を選任し、役員である取締役等が会社を経営していきます。
したがって、株式を承継していくのが事業承継の基本型となります。

しかし、状況によっては株式が分散していることがあり、少数株主が存在することになります。

少数株主がいるままで事業承継を行なってしまうと、後日、少数株主により株主総会が混乱したり、帳簿閲覧請求をされたり、場合によっては株主代表訴訟を提起されるリスクがあります。
そこで、事業承継を行なう際には、分散してしまった株式を集約する手続きを取ることがあるのです。

株式集約のメリットとは？

株式集約には、次のようなメリットがあります。

後継者の経営権が安定する

株式を後継者側に集約すると、株主総会で安定して決議を行ないやすくなります。
「役員選任」、「定款変更」、「組織再編」、「資金調達」などを進めやすくなり、事業承継後の経営が安定します。

株主間のトラブルを予防できる

少数株主が多数残っていると、配当、役員報酬、会社財産、経営方針をめぐってトラブルが起きやすくなります。
株式を集約することで、こうした紛争の芽を減らせます。

M&Aや資金調達がしやすくなる

将来、第三者承継やM&Aを行なう場合、株式が集約されている会社のほうが手続きを進めやすくなります。
買主や金融機関から見ても、株主構成が整理されている会社はリスクが低いと評価されやすいといえます。

意思決定が早くなる

株主が分散していると、重要な決定のたびに多数の株主と調整しなければなりません。
株式集約により、意思決定のスピードが上がり、経営環境の変化に対応しやすくなります。

次世代への承継がしやすくなる

株式分散を放置すると、少数株主が亡くなるたびに株式がさらに相続され、株主数が増えていきます。
早い段階で株式を集約すれば、次世代への承継も設計しやすくなります。

株式集約の具体例

分散した株式を集約するには、次の方法があります。

ただし、どの方法が適切かは「株主構成」、「持株割合」、「定款」、「会社の資金力」、「少数株主との関係」、「税務上の影響」などによって異なります。

株式譲渡による買取り

もっとも基本的な方法は、少数株主から後継者または会社関係者が株式を買い取る方法です。

たとえば、後継者が親族や元役員から株式を買い取り、持株比率を高めるケースが該当し、株主との合意があれば比較的柔軟に進められる、という特徴があります。
ただし、譲渡価格、税金、資金調達、譲渡制限株式の承認手続などに注意が必要です。

会社による自己株式取得

会社が少数株主から株式を買い取る方法で、取得された株式は自己株式となり、議決権を行使できません。

自己株式取得を使うと、後継者が直接買い取らなくても、少数株主の議決権を減らすことができます。
ただし、会社法上の手続、分配可能額規制、株主平等原則、税務処理などに注意が必要です。

後継者への株式譲渡・贈与・
相続

現経営者が保有する株式を「後継者へ譲渡」、「贈与」、「相続」によって移転する方法です。

親族内承継では、現経営者から後継者へ株式を集中させることが多くあります。
ただし、株式評価額が高い場合、贈与税・相続税の負担が問題になります。
事業承継税制の活用を検討する場合には、税理士や弁護士と連携して早めに準備する必要があります。

種類株式の活用

種類株式とは、普通株式とは異なる内容を持つ株式で、次のような種類株式を設計することがあります。

種類株式を活用すると、経済的利益と議決権を分けて設計し、後継者に経営権を集中させることができます。
ただし、定款変更や株主総会決議が必要で、既存株主の権利に影響するため慎重な設計が必要です。

株式併合

複数の株式をまとめて少ない数の株式にする手続きを「株式併合」といいます。

少数株主の保有株式が1株未満の端数になるように設計し、端数処理によって株式を金銭化することで、株式を集約する方法として使われることがあります。
ただし、少数株主の権利に大きな影響を与えるため、会社法上の手続き、株主総会決議、事前・事後開示、価格の相当性などに注意が必要になります。

全部取得条項付種類株式

「全部取得条項付種類株式」とは、会社が株主総会の特別決議によって、その種類の株式全部を取得できる内容の種類株式です（会社法第108条1項7号）。

ただし、定款変更や種類株主総会、株主への対価、価格決定申立てリスクなどがあるため、専門的な検討が必要です。

特別支配株主による
株式等売渡請求

特別支配株主とは、会社の総株主の議決権の90％以上を有する株主のことで、一定の要件を満たす特別支配株主は、他の株主全員に対して、その株式を売り渡すよう請求できる制度があります。

この制度を使うと、90％以上を保有している株主が、残りの少数株主の株式を取得し、完全支配に近い状態を作ることができます。
ただし、「手続きの適法性」、「価格の相当性」、「対象会社の承認」、「通知・公告」、「価格決定申立て」などに注意が必要です。

所在不明株主に関する
会社法特例

事業承継では、株主名簿上は株主がいるものの、所在がわからない株主がいることがあります。
このような所在不明株主がいると、株式集約やM&Aに支障が出てしまいます。

「経営承継円滑化法」では、一定の要件を満たす中小企業について、所在不明株主に関する会社法特例が設けられています。
通常より短い期間で所在不明株主の株式売却等を進められる可能性があるため、古い会社や株主が多数いる会社では重要な制度です。

株式集約の手順と進め方／
7つのステップ

株式集約は、いきなり少数株主に買取りを申し入れればよいというものではありません。
感情的対立や価格紛争を避けるためにも、事前調査と計画が重要です。

株式の集約方法にはさまざまありますが、概ね次のように進めていきます。

STEP1：株主名簿を確認

まずは、株主名簿の確認をします。

株主名簿が古いままだと、現実の株主構成と一致していないことがあるので注意が必要です。

なお、株主名簿に記載されていないが株主であると主張してきても、その氏名または名称、住所が株主名簿に記載されていなければ会社に対抗することができません（会社法第130条1項）。

STEP2：各株主の保有株式数を
確認

次に、各株主が保有する株式数を確認します。

ここでは、たんなる株数だけでなく、議決権割合を確認することが重要です。
たとえば、後継者側が過半数を持っているのか、3分の2以上を持っているのか、90％以上に近いのかによって使える手法が変わります。

なお、株主名簿が作成されていない場合は、株式会社の「履歴事項全部証明書」などを確認し、発行済み株式総数を調査します。

そして、原始定款を確認し、設立時に誰が株主であったのかを確認します。
その後の各種議事録などを調査し、合わせて株式会社の法人税確定申告書の中の別表2に記載の調査などをします。

STEP3：名義株を調査

中小企業の中には、実際は創業者や会社が出資したのに、親族・従業員・知人名義で株式が登録されている会社があり、こうした株式を「名義株」と呼ぶことがあります。

名義株があると、事業承継やM&Aの場面で大きな問題になります。
というのは、名義人が「自分の株式だ」と主張したり、名義人の相続人が株主として権利を主張したりする可能性があるからです。

名義株を調査するには、次のような資料を確認します。

なお、株主が死亡している場合には、当該株式の相続がどうなっているのかを調査することになります。
法定相続人に連絡をし、「遺産分割がされているかどうか」、「株式については誰が相続したことになるのか」を聞き取り、遺産分割協議書などを確認できるのであれば確認させてもらいます。

中には、名義上は株主であっても、実際には他の人が株主であるという場合があり、これがいわゆる「名義株の問題」です。

名義株については後回しにすると解決が難しくなるため、早期に調査すべきです。

STEP4：株式評価を実施

少数株主から株式を買い取る場合、価格が大きな争点になります。
その際、非上場株式は市場価格がないため、評価方法が問題になります。

主な評価方法には、次のようなものがあります。

なお、税務上の評価と会社法・取引上の評価が一致するとは限らないため、税理士、公認会計士、弁護士などと連携して、目的に応じた評価を行なうことが重要です。

STEP5：集約方針を決定

調査・評価を終えたら、どの方法で株式を集約するかを検討します。

方針を決定する際には、法務、税務、資金調達、株主感情のすべてを考慮する必要があります。

STEP6：少数株主と交渉

任意の株式買取りを行なう場合は、少数株主と交渉します。

少数株主の中には、会社経営に関心がなく、適正価格であれば売却に応じる人もいます。
一方で、価格に不満がある人、感情的に反発する人、会社への不信感を持っている人もいます。
そのため、最初の説明の仕方が非常に重要になってきます。

STEP7：契約書・議事録・
登記などを整備する

株式集約が決まったら、必要な書類を整備します。

書類が不十分だと、後日、株式の帰属や手続きの有効性が争われるリスクがあるので、慎重に進めていくべきです。

少数株主が株式集約に
応じない場合の対応

少数株主対策でもっとも難しいのは、少数株主が任意の買取りに応じない場合です。
この場合、感情的に圧力をかけるのではなく、法的に適切な手順を検討する必要があります。

まずは理由を確認する

少数株主が売却に応じない理由は、さまざまです。

理由によって対応は変わります。
価格の問題であれば評価資料を示す、感情的対立であれば説明の場を設ける、税務不安であれば税理士を交えて説明する、など個別対応が必要です。

適正価格を示して再交渉する

株式集約では、買取価格が最大の争点になることが多いです。
会社側が一方的に安い価格を提示すると、少数株主の反発を招きます。

なお、非上場株式の評価資料を用意し、価格の根拠を説明することで、交渉が進むことがあります。
必要に応じて複数の評価方法を比較し、合意可能な価格帯を探ります。

会社法上の手続きを検討する

任意交渉で解決できない場合には、会社法上の手続きを検討します。
具体的には、次のような方法が候補になります。

ただし、これらの手続きは少数株主の権利に大きく影響するため、その適法性と価格の相当性が極めて重要です。

所在不明株主については
特例の活用を検討する

株主と連絡が取れない場合、通常の任意交渉はできません。
このような所在不明株主については、経営承継円滑化法に基づく会社法特例の活用を検討できる場合があります。

ただし、要件や手続きがあるため、「株主名簿」、「通知状況」、「配当状況」、「所在調査の記録」などを整理する必要があります。

強引な排除は避ける

少数株主が協力しないからといって、説明を尽くさずに強引な手続きを進めると、後日、紛争になる可能性があります。
特に、次のような対応は危険です。

少数株主対策は、会社の支配権を確保するために重要ですが、少数株主の権利を無視してよいわけではないことに注意してください。

株式集約の注意ポイントまとめ

ここまでお話ししてきたように、事業承継の前提として株式を集約するには、株主と各株主が保有する株式数の的確な認定、株式を集約するための各種法的手続きなど、正確な法的知識が必要となります。

株主総会等の機関決定が行なわれても、正しく行なわれていないような場合には、後日、株主総会が取り消され、または無効になってしまう可能性もあり、紛争が発生することになります。

また、事業承継で株式を譲渡するには、税務上の考慮も必要となってきます。
したがって、事業承継を検討している場合には、必ず弁護士と税理士に相談しながら進めていくことが必要となってきます。

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